La GmbH est, avec une proportion de 95 % de toutes les sociétés à capital enregistrées en Allemagne, la forme d'entreprise la plus courante.

I. Définition
La GmbH est une société commerciale de capitaux dotée de la personnalité morale, dont les associés ont une responsabilité limitée au montant de leurs apports.

II. Capital social
Le capital social minimum est de 25 000 euros.

III. Organes
La GmbH jouit de la personnalité morale. Elle est indépendante de ses associés, a sa propre organisation et est constituée d’au moins deux organes qui sont le gérant et l'assemblée des associés.

IV. Statut juridique et responsabilité des associés
Les associés n'ont pas la qualité de commerçant de plein droit (Kaufleute).
La loi n'impose pas de nombre minimum ou maximum d'associés. Une GmbH peut être constituée par un seul associé.

V. Objet
L'objet d'une GmbH peut être de tout type à condition qu'il soit licite. La GmbH est toujours commerciale quel que soit son objet.

VI. Conditions de forme et de publicité
Les étapes de la constitution d’une GmbH sont les suivantes:
- rédaction du contrat de société;
- nomination du ou des gérants;
- libération des parts sociales;
- inscription et immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

VII. Le contrat de société
Le contrat de la GmbH tout comme le procès-verbal de la création de la société doit être rédigé sous forme d’acte notarié.
Le contrat de société doit comporter les mentions obligatoires suivantes :
- dénomination et siège social;
- objet de la société;
- montant du capital initial;
- montant des apports de chacun des associés.

VIII. Capital social et parts sociales
Le capital social minimum est 25.000,00 €
Les apports des associés constituent le capital social qui est divisé en parts sociales de montant divers. Le montant de l'apport de chaque associé est libre, mais ne peut pas être inférieur à 100,00 €.
Les apports peuvent être faits en numéraire ou en nature.

IX. Les organes
La GmbH a deux organes sociaux obligatoires : le gérant et l'assemblée des associés. La GmbH peut être dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques.

X. Immatriculation au registre du commerce
La GmbH doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés du tribunal d'instance du lieu de son siège. L'immatriculation de la GmbH est constitutive, c'est-à-dire que ce n'est qu'à dater de l'immatriculation qu'elle acquiert la personnalité morale.
Entre sa création et son inscription, l'entreprise travaille comme "GmbH i.G." (GmbH in Gründung - S.à.r.l. en création) et se trouve soumise dans cette phase à des conditions particulières.
L'immatriculation donne lieu à une insertion au Bundesanzeiger (journal officiel fédéral) et dans une autre publication.
Les frais de constitution d’une GmbH dépendent du montant du capital social. Les frais de constitution d'une GmbH au capital minimal exigé par la loi (25 000 euros) s'élèvent à 1 500 euros minimum.

XI. Fonctionnement de la GmbH

1. Le gérant
Le gérant doit être une personne physique. Un étranger ou une personne vivant à l’étranger peut également devenir gérant. Il peut être choisi parmi les associés (gérant associé) ou en-dehors d’eux.
La gérance est l'organe exécutif de la GmbH qui est chargé de représenter la société vis-à-vis des tiers et devant les tribunaux. La GmbH peut avoir un ou plusieurs gérants.
Le gérant est désigné par le contrat de société ou par décision des associés et peut être révoqué à tout moment. La révocation doit figurer au registre du commerce et des sociétés.
Le contrat liant le gérant à la société est un contrat de service et non pas un contrat de travail, la fonction du gérant étant comparable à une activité indépendante. Ceci est dû à son pouvoir de représentation important et à son influence économique considérable. Même lorsque le gérant possède moins de 50% du capital social, son activité sera considérée comme indépendante, s´il peut prendre ses décisions sans avoir à suivre de directives. Les indépendants ne sont pas tenus de s’assurer socialement (assurance maladie, vieillesse et chômage). Les anciens salariés restent toutefois libres de s’assurer pour la maladie et la vieillesse auprès des caisses publiques.
C’est un contrat de travail qu’il convient de conclure lorsque le gérant ne fait pas en même temps partie des associés, plus précisément, lorsque son aptitude à prendre des décisions dépend de directives. Dans ce cas, il sera tenu de s’assurer socialement pour la maladie, la vieillesse et le chômage.
Les pouvoirs de gestion (Geschäftsführungsbefugnis) portent sur l'ensemble de l'exploitation. Si la société a plusieurs gérants chacun d'eux est solidairement responsable de la gestion, même en cas de répartition des tâches. Ce pouvoir général de gestion peut être limité par des directives de l'assemblée générale.
Le non-respect des directives de l'assemblée générale peut engager la responsabilité civile et pénale du gérant.
Le gérant peut conclure des contrats au nom de la société et engager la responsabilité de la GmbH.
Le gérant doit faire preuve de toute la diligence d'un commercant consciencieux dans la gestion de la société sous peine d'engager sa responsabilité. Le gérant est responsable envers la société et non envers les créanciers ou les associés: ainsi, seule la société peut réclamer au gérant la réparation du préjudice qu'il a causé. S'il y a plusieurs gérants, ils sont solidairement responsables. Le gérant ne répondra à l’égard des tiers que s'il commet un acte illicite, par exemple un acte contraire au Code civil.

2. Assemblée des associés
L'assemblée générale est l'organe suprême de la GmbH. Elle exerce un rôle primordial dans les relations internes de la société. Ses décisions sont prises sous forme de résolutions et ses compétences sont fixées par la loi sur la GmbH et peuvent être élargies ou réduites par les statuts. Il est de sa compétence de délibérer sur les questions suivantes:
- versement des apports initiaux
- approbation du bilan annuel et affectation des bénéfices
- remboursement des versements suplémentaires
- partage et retrait des parts sociales

nomination et révocation des gérants et octroi du quitus
- contrôle et surveillance de la gérance
- désignation des mandataires pour l'ensemble de l'exploition commerciale

Chaque associé est en droit, à tout moment, d'exiger des gérants des informations immédiates sur les affaires de la société et dispose d'un droit de consultation permanent des livres et autres documents sociaux.

3. Conseil de surveillance
Un conseil de surveillance est l'organe facultatif dans la GmbH et est chargé de surveiller la gestion de la société.

XII. Régime fiscal
La GmbH est soumise aux impôts suivants :
- l´impôt sur les sociétés sur le revenu imposable de la société ; le taux d'imposition actuel est de 25%;
- la taxe professionnelle prélevée par les municipalités calculée sur les revenus de l'activité commerciale et sur le capital de l'entreprise; l'imposition effective varie en fonction des taux fixés par les communes.